Columbus, Ohio - Société issue du portefeuille de Platinum Equity et fournisseur mondial de technologies d’infrastructures numériques critiques et de solutions de continuité, Vertiv Holdings LLC (« Vertiv ») annonce qu’elle sera cotée en bourse par une fusion avec GS Acquisition Holdings Corp (NYSE : GSAH, GSAH.U, GSAH WS), une société d’acquisition à vocation spécifique dirigée par David M. Cote et soutenue par une filiale de The Goldman Sachs Group, Inc. PDG de GSAH, ancien Président exécutif du Conseil d’administration et PDG d’Honeywell, M. Cote occupera le poste de Président exécutif de Vertiv. L’équipe de direction actuelle de Vertiv continuera d’être dirigée par son PDG Rob Johnson, présent depuis 30 ans dans l’industrie. La transaction devrait être conclue au premier trimestre 2020 et l’action de Vertiv s’échangera sous le symbole NYSE : VRT.

« Platinum Equity, Rob Johnson et son équipe ont accompli un travail remarquable au cours des dernières années en assurant la réussite de Vertiv à long terme. Avec son excellent positionnement dans une industrie porteuse, des produits qui se démarquent par leur technologie, un potentiel de croissance organique et inorganique solide, et des opportunités d’amélioration continue au fil du temps, la société correspond exactement à l’actif que nous recherchions. Tous ces éléments étant réunis, je suis ravi des perspectives à court et à long terme pour Vertiv, et de la nouvelle opportunité qu’elle représente pour les actionnaires », a déclaré M. Cote.

Tom Gores, Président-Directeur général de Platinum Equity, a déclaré : « Je suis fier du travail que notre équipe a accompli au sein de Vertiv dont le fruit est le positionnement actuel de l’entreprise, et je suis plus qu’enthousiasmé par ce nouveau partenariat avec notre ami David et nos partenaires de longue date de Goldman Sachs. Rob Johnson et l’équipe de direction ont accompli un travail considérable pour préparer la société à sa prochaine phase de croissance. »

« Cette transaction nous permet d’accélérer notre stratégie de croissance et d’innovation, et d’élargir nos opportunités, tout en continuant à nous concentrer sur les besoins en constante évolution de nos clients », a déclaré Rob Johnson, PDG de Vertiv. « Notre partenariat avec David, qui bénéficie d’une solide expérience en matière de conduite d’amélioration opérationnelle et de valeur actionnariale, optimisera d’autant plus notre parcours alors que nous cherchons à capitaliser sur nos bases solides dans un secteur en pleine expansion. »

Jacob Kotzubei, Partenaire de Platinum Equity qui deviendra membre du Conseil d’administration de la nouvelle société cotée, a déclaré : « Nous sommes heureux de collaborer avec Goldman Sachs et Dave Cote lors de la prochaine phase de l’évolution de Vertiv, et de contribuer à la réussite future de la société en tant qu’actionnaire significatif. Nous sommes également impatients de travailler avec Dave, Rob et l’équipe de direction de Vertiv pour accélérer le leadership des produits et services de Vertiv dans l’industrie. »

Implantée dans plus de 130 pays, Vertiv est l’un des leaders mondiaux de la fourniture de matériel, de logiciels, d’analyses et de services continus sur lesquels les clients s’appuient pour assurer le fonctionnement continu de leurs applications vitales et ce de manière optimale, tout en rendant possible leur évolution au gré de leurs besoins stratégiques. Le portefeuille de la société en matière de gestion de l’énergie, du refroidissement et de l’infrastructure IT, ainsi que des équipements et des services de refroidissement et d’infrastructure IT qui s’étendent du cloud à la périphérie du réseau, a généré près de 4,3 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2018.

Conditions principales de la transaction
Approuvée à l’unanimité par les deux conseils d’administration, la transaction devrait être clôturée au premier trimestre 2020 sous réserve des conditions de clôture usuelles, y compris les approbations réglementaires et l’approbation des actionnaires de GSAH. À la clôture, le nom de la société cotée deviendra Vertiv Holdings Co. et Vertiv présentera une valeur pro forma anticipée d’environ 5,3 milliards USD, soit 8,9 fois le BAIIA (EBITDA) pro forma 2020 estimé et ajusté de la société, d’environ 595 millions USD.

À la clôture de l’opération, sous réserve des ajustements de prix d’achat et des rachats par les actionnaires publics de GSAH, il est attendu que Platinum Equity détiendra environ 38 % de Vertiv Holdings Co et le promoteur (notamment M. Cote et les filiales de The Goldman Sachs Group, Inc.) possédera environ 5 % de Vertiv Holdings Co. Outre les 705 millions USD de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de GSAH, des investisseurs additionnels (incluant les filiales de M. Cote et de The Goldman Sachs Group, Inc.) s’engagent à participer à la transaction via un placement privé de 1,239 milliard USD.

Après le rachat effectif par les actionnaires publics de GSAH, le solde de 705 millions USD en liquidités détenues dans le compte fiduciaire de GSAH et la somme de 1,239 milliard USD en placements privés seront utilisés pour payer d’une part, une contrepartie de trésorerie de 415 millions USD (sous réserve de certains ajustements) aux actionnaires de Vertiv, d’autre part, pour payer les frais liés à la transaction et enfin pour réduire la dette actuelle de Vertiv jusqu’à 3,6 fois le BAIIA (EBITDA) pro forma 2019 estimé et ajusté. Le reste de la contrepartie payable aux actionnaires de Vertiv consistera en actions ordinaires de GSAH.
La transaction sera exécutée conformément au Contrat et au Plan de fusion (« le Contrat de fusion »), conclu par et entre GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (Vertiv Holdings, LLC), et les autres parties.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi comme agent de placement principal et conseiller financier exclusif pour GSAH. J.P. Morgan Securities LLC a agi comme conseiller financier pour Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique pour GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP et Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques conjoints pour Platinum Equity et Vertiv.