Gemalto rejette l'offre non sollicitée et conditionnelle d'Atos
Publié le 13/12/2017 Dans Press Releases
Le texte suivant est issu d'un communiqué de presse et ne reflète en rien l'opinion de la rédaction.
Amsterdam, le 13 décembre 2017 à 20h - Gemalto N.V. (la Société ) annonce qu'elle a rejeté la proposition non sollicitée et conditionnelle d'Atos SE ( Atos ) en vue d'une possible offre recommandée d'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de la Société à un prix de 46 EUR par action en numéraire (dividende attaché) telle que présentée dans les lettres reçues d'Atos les 28 novembre, 8 décembre et 11 décembre 2017, et telle qu'annoncée par Atos le 11 décembre 2017 (l' Offre ).

Gemalto, leader mondial de la sécurité numérique, est mieux positionné en tant qu'entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement et créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes, y compris ses actionnaires.

Conformément à ses obligations légales et fiduciaires, le Conseil d'Administration, en concertation avec ses conseils financiers Deutsche Bank et J.P. Morgan et ses conseils juridiques Allen & Overy et Darrois Villey Maillot Brochier, a étudié l'Offre pour déterminer si elle est dans le meilleur intérêt de la Société, ses activités et clients, ses salariés, ses actionnaires et les autres parties prenantes. Après un examen approfondi, le Conseil d'Administration est arrivé à la conclusion unanime que tel n'est pas le cas.

Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto a commenté : « En 11 ans, nous avons fait de Gemalto un fleuron technologique de l'industrie française reconnu à travers 180 pays dans le monde. En 11 ans, l'entreprise a créé 5000 emplois. En 11 ans, Gemalto est devenu la référence mondiale dans le domaine de la sécurité numérique. Nous avons pris la mesure des récents changements de nos marchés historiques, et adopté des décisions responsables et nécessaires; nous sommes absolument convaincus par le potentiel de nos marchés en croissance rapide et dans la capacité de l'entreprise à s'en saisir et sommes désormais tournés vers la concrétisation de ces opportunités.
Nous avons construit un projet d'entreprise solide et ambitieux, focalisé sur la nouvelle génération de sécurité numérique au service de la protection de l'identité des citoyens du monde ainsi que la sécurité digitale des entreprises et des Etats que nous présenterons bientôt à nos parties-prenantes.
L'ensemble des collaborateurs de Gemalto, son Conseil d'Administration, son équipe de direction et moi-même, sommes alignés et concentrés pour assurer la réussite de ce projet, dont nous connaissons l'utilité et le potentiel pour toutes nos parties-prenantes, et notamment tous nos actionnaires.

Lors de l'examen de l'offre, le Conseil d'Administration a pris en considération les points clés suivants :

Stratégie

Gemalto - le leader mondial de la sécurité numérique - est mieux positionné en tant qu'entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement et créer de la valeur à long terme pour toutes ses parties prenantes, y compris ses actionnaires, grâce à sa stratégie :

la plate-forme technologique inégalée de Gemalto lui permet de satisfaire les besoins de sécurité numérique de ses clients sur différents marchés à forte croissance ;
Gemalto est bien avancé dans sa transition des marchés traditionnels des cartes à puce bancaires et télécoms vers les marchés à forte croissance du Gouvernement, de la Cybersecurité des Entreprises, et du Machine-to-Machine ;
la mise en oeuvre du plan de transition de Gemalto lui permet déjà d'être plus agile et de mieux servir les besoins de ses clients. L'Offre manque de clarté quant aux éléments essentiels relatifs à la stratégie, l'intégration et aux conséquences potentielles pour ses parties prenantes ;
l'organisation de Gemalto lui permet de bénéficier de l'innovation dans ses différents métiers et le démantèlement potentiel proposé par Atos, qui se traduirait par l'apport de ses activités à trois pôles séparés (par exemple l'intégration de l'activité paiement dans Worldline) aurait un impact négatif sur les performances de Gemalto et sa capacité à servir au mieux ses clients.

Valorisation

Le Conseil d'Administration considère que l'Offre sous-estime la valeur de la Société de manière significative :

le moment choisi est opportuniste : le prix offert fait ressortir une décote de 27,4 % par rapport au plus haut du cours de l'action Gemalto sur les 12 derniers mois et une prime de seulement 3,5 % [1] par rapport au cours moyen de l'action Gemalto sur les 12 derniers mois. L'Offre vient à un moment où Gemalto a stabilisé ses performances après une période difficile ;
comme évoqué précédemment, Gemalto est bien avancé dans sa transition des marchés traditionnels des cartes à puce bancaires et télécoms vers les marchés à forte croissance du Gouvernement, de la Cybersecurité des Entreprises, et du Machine-to-Machine. Le cours de l'action ne reflète pas encore l'impact de cette transition - la Société doit présenter le détail de sa stratégie et de son positionnement sur ces segments à forte croissance lors de son prochain Capital Markets Day ;
le prix proposé de 46 EUR ne reflète pas les positions de leader de Gemalto sur ces segments à forte croissance, et se situe bien en dessous des niveaux de valorisation de sociétés spécialisées dans les activités Gouvernement et Cybersécurité hautement stratégiques ;
l'Offre ne reflète pas de manière appropriée un partage équitable des synergies réalisables dans le cadre d'un potentiel rapprochement, et qu'Atos a estimé significatives.

Réalisation de la transaction

La proposition n'offre pas de certitudes suffisantes quant à la réalisation de l'opération, compte tenu des clauses conditionnelles substantielles afférentes, et des probables risques d'exécution liés à la transaction proposée. En particulier, la transaction ne comprend pas d'explication circonstanciée, ni même d'analyse, des procédures envisagées en termes de loi anti-trust, CFIUS (Committee on Financial Investment in the United-States) et autres procédures d'approbation. Elle manque d'informations détaillées sur le timing, les risques et les solutions potentielles qui pourraient être envisagées pour mener la transaction à son terme. De plus, la proposition de merger protocol contient de nombreuses clauses et conditions hors marché, peu claires, inhabituelles et inacceptables.

Parties prenantes

L'Offre ne répond pas de manière appropriée aux intérêts de la Société, ses métiers, ses employés, ses actionnaires et autres parties prenantes.

La proposition n'offre qu'une protection très limitée aux autres parties prenantes de Gemalto, ne faisant état que d'un nombre restreint de sujets d'ordre général et se dispense de tout engagement factuel et concret. Elle n'intègre pas d'engagement non financier d'importance, qui sont d'usage dans le cadre d'une offre amicale recommandée de cette taille et de cette nature, parmi lesquels ceux portant sur la non-réduction d'effectifs, l'approche client, le traitement en équité et la préservation des intérêts de tous les actionnaires minoritaires restant au capital dans le cas où l'offre serait déclarée inconditionnelle. De plus, la durée des covenants non financiers n'est pas précisée, et leur mise en application n'est pas - le cas échéant - assurée post-clôture et retrait de la cote, laissant les parties prenantes de Gemalto pour l'essentiel sans protection.

L'approche d'Atos

Le Conseil d'Administration note également que l'Offre d'Atos ne relève pas d'une approche amicale et coopérative. Elle n'a pas été précédée des discussions préliminaires d'usage, la divulgation de l'offre a été faite unilatéralement, et Atos a fait part de son intention de déposer une offre formelle auprès de l'AFM, et ce même en l'absence d'un accord avec Gemalto. Le Conseil d'Administration s'inquiète du fait qu'il pourrait s'agir là de l'illustration d'une différence de culture d'entreprise entre les deux sociétés.

Poster un commentaire
Vous devez être identifié pour accéder à cette fonctionnalité

Utilisateur
Mot de passe
 
Informaticien.be - © 2002-2024 AkretioSPRL  - Generated via Kelare
The Akretio Network: Akretio - Freedelity - KelCommerce - Votre publicité sur informaticien.be ?